新闻有限责任与董事会的意义 2023/2/21 9:15:32

高州通

是现代民法体系建立以后才发展起来的一种新型企业组织形式。数据显示，個人獨立辦公室出租的发展潜力不可小觑，也是其存在的必然性。

是法人，是法律上的居民，法律既是给予生命的父母，又是护佑成长的关键社会环境。 股东有限责任和董事会集中管理等基本治理规则，为制企业提供了限的成长边界和吸纳资源及管理能力的空间。 正是有限责任及其相应的法律支撑，扩展了制企业的股东边界，才会产生成千上万乃至几十、几百万股东共同拥有的现代大型企业组织。 然而，如果没有配套的董事和董事会制度，有限责任制度则会被股东滥用于过度的冒险，也不是真正的企业发展。 除了作为一种责任承担和追究机制之外，董事和董事会制度还进一步扩展了制企业的合作边界。 有限责任制度扩展了股东之间物质资本的合作边界，使不相识的股东之间可以共同投资和拥有一家企业。 董事和董事会制度则进一步扩展了拥有物质资本的富人和拥有管理才能的穷人之间的合作边界。 在人类发明现代制度之前，我们即使能够找出来一些所谓的百年老店，其规模与现代大型相比，也在是小得可怜。 同时拥有创建企业的物质资本和管理企业的人力资源的人已经是凤毛麟角，再足够幸运地拥有能够继承和光大父业的后代，就绝对是小概率事件了。 富不过代的根本原因，是没有建立一种让富人与穷人之间相互信任并有效合作的机制。 股份的制度为这种合作提供了一种用合同替代信任的出路，让企业管理从基于信任关系的人治走向基于契约关系的法治。 英美德日等发达的职业经理人制度是其治理进步的一个结果。 在60-70年期间，几个主要发达相继颁布了新的法规，引入股东有限责任、董事会集中管理等现代治理制度，到00年前后，大量的首代创始人退位时，兴起了职业经理人接班的做法。 此时，几个发达的大股东权力限制和中小股东权利保护等法律已经非常健全，运作中董事会也已经完全到位，跟随创业者的经理人们也已能够担当继续前进的重任。 有效的治理，能够保证不再介入经营的股东能够享受到经营的成果(当时比较低的要求就是常规性的年度固定分红)，创始人得以安心地退居二线。 很多企业的现状仍然是大股东的权力没有受到严格限制、小股东的权利没有得到有效保护、董事会更是没有真正到位，不介入经营的股东享受经营成果(年度固定分红)不仅没有形成常规，而且是稀有现象。 这种情况下企图在治理上搞跨越式发展，让外来的经理人入主，其结果可想而知。 如何使大小股东的权益得到合理平衡的安排，如何让董事会真正单独和有效，进一步现经理人的完全职业化和市场化，是摆在绝大多数面前的一个尚待完成的艰巨任务。