宝钢武钢合并草案“打架” 上证所发函要求“说清楚”

唐伯虎点蚊香

在宝钢和武钢合并的紧要关头,合并方案却出现了前后冲突的地方。
9月28日，宝钢股份（600019, SH）与武钢股份（600005,SH）同时收到了上证所发出的信息披露问询函。上证所要求，两家公司对9月22日晚间公布的《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《吸收合并报告书》），就有关问题做进一步说明和补充披露。
据《吸收合并报告书》显示，武钢股份作为此次合并的被吸收合并方，其相关资产将移交至子公司武钢有限名下，但是在确定相关手续的办理上，却出现了时间上的前后冲突。
一位业内人士分析，如果是笔误，到时发一份澄清公告即可，可如果有隐含的因素存在，那就另当别论，要看其内在隐含的内容是什么。
●资产交割时间前后不一致
据《吸收合并报告书》显示，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务，将由武钢有限承继与履行并承担经营后果，武钢股份自交割日起12个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续。
然而，《吸收合并报告书》随即又表示，武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至武钢有限。
上证所要求，宝钢股份与武钢股份双方，应当明确本次交易的相关安排，补充说明武钢股份资产、业务等转移至武钢有限是在交割日前还是在交割日后完成。
虽然目前仍不清楚上述表述为何会相互矛盾，但是作为本次换股吸收合并中的被吸收合并方，武钢股份的资产变动情况，一直是市场关注的焦点。
据Wind数据显示，武钢股份在2015年归属于上市公司股东净利润为75.15亿元，是该年度钢铁业上市公司的“亏损王”。而在2016年上半年，武钢股份净利润仅2.7亿元，同比下降超过47%；资产负债率为70.24%，超过全行业的平均水平，而宝钢股份的资产负债率为52.8%。
宝钢股份董秘办工作人员回应《每日经济新闻》记者称，谈论这个没有意义，任何两家公司进行合并都是有好有差。而宝钢股份董秘办的另一位工作人员称，工作人员已经去检查《吸收合并报告书》是不是存在相应的问题，到时候关注公司公告即可，公司将会按照上证所的要求，在10月11日之前回复。
●武钢部分债权人同意债务转移
一直被业内认为意义重大的宝钢与武钢的合并，在9月22日《吸收合并报告书》发布后，就一直遭受多方质疑。
9月23日，全球三大评级机构之一的标准普尔，便将宝钢集团及其子公司的评级列入负面信用观察名单，而且未来将对合并后的集团及其子公司下调一个或多个级别。
标准普尔认为，这是基于武钢集团较大的债务将会给新集团带来隐忧，而在短期内重组的协同效应将难以显现。
另据财新网报道，上述企业原有的长期企业信用评级和债务评级均为“BBB+”，该级别是标准普尔信用等级由高到低划分的10级中的第四级，意味着企业债券信誉高，履约风险小，是“投资级债券”。而从第五级开始，就表示债券的信誉低，成为“投机级债券”。这就意味着如果上述企业的评级被下调一级，会给企业债券融资带来较负面的影响。
“不会对他们这种东西做任何评论。”宝钢股份董秘办工作人员对此回应，方案就放在那里，至于外人怎么说，那是他们的事情。
然而，据上证所发出的信息披露问询函，作为本次合并的吸收方，宝钢股份已经获得截至2016年6月30日尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人关于同意本次合并的同意函。但是武钢股份在相同的时间内，只是获得了尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人和部分一般债权人关于同意相关债务转移的同意函。
上证所问询重组双方，武钢股份在只获得部分一般债权人关于同意相关债务转移同意函的情况下，如果本次交易未获同意，是否会对本次交易构成实质上的法律障碍，公司拟采取的应对措施是什么。
武钢股份董秘办工作人员回应，到时候会在公告中披露，现在不方便回答。

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