盛大“资本连续剧”继续上演 或迎第八次财团变更

丢掉梦想的狐狸

盛大“资本连续剧”继续上演 或迎第八次财团变更

　　新浪科技 余一
　　自从2014年1月，盛大游戏收到私有化要约以来，近两年以来经历了7次私有化财团变更。最新的一次是今年5月，盛大游戏宣布引入银泰集团成为新股东，原华数传媒副总裁谢斐也随着银泰入局成为盛大游戏新CEO。
　　虽然谢斐在上任之初就豪言要结束盛大游戏的“资本连续剧”，“折腾”应该已经告一段落。但是事情恐怕没有那么简单。
　　银泰集团的股份来自于代表盛大游戏管理层利益的持股公司亿利达的转让。但盛大游戏管理层曾签订了一份承诺书，据新浪科技获得的承诺书显示，未经中绒集团书面同意，盛大游戏管理层不能向第三方直接或间接转让持有的盛大游戏股份。
　　目前中绒已经将亿利达和张蓥锋起诉到银川市中级人民法院，要求判决这笔交易无效。最后判决结果或许将导致这笔交易直接作废，或者双方再次进入协商环节。
　　第七次财团变更
　　盛大游戏私有化在第六次财团变更之后，形成了9大股东平台，而9大股东又归属于3大派系，分别是中绒集团、世纪华通和盛大管理层。
　　中绒集团拥有盛大游戏股份总数的41.19%，和表决权总数的46.66%。世纪华通持有43%的股权和略高于16%的投票权。而盛大游戏管理层持有9%股权及34.5%投票权。在中绒集团和世纪华通的争斗中，盛大游戏管理层的偏向十分重要。
　　以张蓥锋为代表的盛大游戏管理团队本来的打算是，“价高者得”，谁开的条件更好，就站在哪一边，实现利益的最大化。但是争夺双方的强势和斗争的白热化，让这种平衡的做法无法再维持下去，“两头逢源”变成“夹板气”，最后有了转让股权和投票权给银泰的举动。
　　盛大游戏5月20日宣布，管理层已将其持股公司亿利盛达所持有的9.02%股份及34.38%投票权，转让给银泰集团旗下控股企业。
　　张蓥锋的承诺
　　在这个交易之后，中绒集团将亿利达、上海蓥锋及盛大游戏前CEO张蓥锋，都起诉到了银川市中级人民法院。
　　这三者的关系是，上海蓥锋的唯一股东和法定代表人是盛大游戏前CEO张蓥锋。上海蓥锋通过设立宁夏亿利达，再通过亿利盛达，持有盛大游戏股份及表决权。
　　中绒集团起诉的原因是，张蓥锋曾经代表蓥锋投资和亿利达和中绒集团签订过一份书面承诺函。
　　承诺函要求，张蓥锋、上海蓥锋和宁夏亿利达应按照中绒集团指示，行使股东权利。包括按照中绒集团的指示在股东大会上行使表决权或提出提案，提名、同意、表决公司的董事会主席、董事、高级管理人员。
　　此外，未经中绒集团书面同意，亿利达和上海蓥锋的股份不得全部和部分转让、质押给任何第三方。亿利达不得增加新的合伙人，不得作出任何可能影响亿利达存续或者控制权转移的行为。如果承诺人因违反该义务而给中绒集团造成损失，应当赔偿。
　　中绒集团表示，亿利达于2016年4月将持有的亿利盛达全部股权转让给银泰集团子公司JWHOLDINGSCAYMANLP，使得承诺内容无法兑现，给中绒利益造成严重损失。要求判决这笔交易无效。
　　盛大管理层的纠纷
　　除了和中绒集团的诉讼外，盛大游戏管理层也陷入分裂当中。
　　亿利达的背后是整个盛大游戏管理层，但是部分管理层认为，张蓥锋在没有和全体亿利达合伙人商议沟通的基础上就做出转让的决定，侵害了相关合伙人的权利和利益，将可能面临诉讼。
　　这部分管理层通过亿利达合伙人银信资管，对上海蓥锋出具了《关于未经全体合伙人同意不得擅自出售宁夏亿利达所持任何权益的声明》。
　　该声明中称，张蓥锋自今年2月份以来长期滞留境外，不履行管理职责。蓥锋投资作为亿利达执行事务合伙人出资1000万元，张蓥锋作为有限合伙人认购4.4亿元，但两方合伙人并未实际出资，收购盛大股权所用资金全都来源于其他有限合伙人。
　　现在蓥锋投资作为亿利达的执行事务合伙人，已经将亿利达持有的100%亿利盛达股权出售给一个买方基金，并实际执行了股权出售事项，且已收到转让价款18.6亿元人民币（宁夏亿利达全体有限合伙人实缴份额为15.5亿人民币）。
　　银信资管认为，张蓥锋及蓥锋投资在未经亿利达全体合伙人同意便擅自出售股权的交易，违反了相关协议约定和《合伙企业法》的规定。根据实缴出资比例分配利润，张蓥锋和蓥锋投资实际上并不能参与分配。张蓥锋的做法侵害了LP的权利和利益，

盛大“资本连续剧”继续上演 或迎第八次财团变更

盛大“资本连续剧”继续上演 或迎第八次财团变更

　　可以预计的第八次财团变更
　　由于中绒集团的诉讼，亿利盛达和银泰集团的转让交易有无效的风险，如果被判强制执行，张蓥峰和上海蓥峰有可能要购回股份，或者协商转让第四方等，财团面临再一次变更的命运。
　　即使双方最后通过协商，中绒集团出具了允许亿利达转让所持盛大游戏的书面同意书。银泰集团依旧不会是盛大游戏“资本连续剧”的最后一集。
　　银泰集团是一家境外实体控股的集团公司，而接收亿利盛达全部股权的银泰集团子公司，JW HOLDING SCAYMAN LP是海外开曼群岛注册的一个基金。盛大游戏私有化最终希望在国内A股市场上市，那么这部分美元资产在后面肯定是需要进行变化的。
　　除此之外，中银绒业不仅陷入私有化份额纠纷，中绒集团实际控制人马生国也因涉嫌合同诈骗被立案侦查，世纪华通控制的砾游投资也曾向中绒集团发律师函，香港高等法院在受理后对中绒集团也颁下过禁制令。盛大游戏两大股东世纪华通和中银绒业之间的争斗也远没有到结束的时候。