信托布局PE子公司再突破 股权投资业务死穴破题？

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信托布局PE子公司再突破 股权投资业务死穴破题？

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     6月3日，兴业信托旗下股权投资平台兴业国信资产管理公司（下称“兴业国信”）正式挂牌成立。这让信托在PE子公司领域的布局再获实质性突破。

    据了解，兴业国信为兴业信托全资控股，注册资本1亿元，定位为兴业信托的股权投资平台，今年3月获银监会批文。

    而这让一直以来信托公司从事PE业务难以摆脱的“止步IPO死穴”，有了更多破解的期待；也使得银监会相关操作指引即将出台的传言，有了更多可循轨迹。

    信托PE子公司扩围在即
    早在2011年6月，银监会非银部就开始拟定《信托公司PE子公司设立操作指引》，明确信托公司可通过设立PE子公司开展PE业务。若该指引出台，信托公司PE业务的主动管理问题以及IPO退出的可行性问题将得到较大解决。

    按照彼时传达出的信息，监管把握的原则是：成立PE子公司必须是经营状况良好的公司，监管评价3C以上；信托公司必须对PE子公司拥有控制权，PE子公司必须是有限责任制或股份有限公司制；PE子公司只限于从事PE投资相关业务，不得开展与PE及其配套服务无关的业务；信托公司与PE子公司之间必须建立有效的防火墙，避免单体机构风险互相传递；信托公司必须对PE子公司实施有效管理。

    时至今日，未有确切信息表明此“指引”业已出台，但有消息称，近期出台有望，目前已有多家公司递交申请。

    据了解，目前信托PE子公司主要可从两个层面发展业务。首先，在信托公司发行信托产品开展PE类业务时，PE子公司将成为投资载体的发起机构，以及PE信托产品所投资有限合伙企业的直接管理者。其次，目前信托公司自有资金直接投资实业仍然受限，但通过PE子公司能够利用自有资本开展直投业务。

    事实上，在兴业国信之前，信托业已有公司开始在设立PE子公司方面的布局，典型案例当属平安信托旗下的平安创新资本。

    据知情人士透露，作为平安信托的子公司，平安创新资本扮演的角色更像是一家带有SPV属性的公司，平安信托的股权投资运作很大部分都是借道平安创新资本来完成，资金来源则大部分出自平安集团自有资金，也有部分对接信托计划。有数据显示，已公开的平安创新资本的投资统计达31笔，单笔平均投资金额约3.42亿元。

    而杭州工商信托也在2011年与摩根士丹利在杭州设立PE子公司——摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司，但杭州工商信托仅持股20%。

    事实上，其他金融机构也逐渐开始布局以设立子公司作为PE投资的主要方式并先行一步。据中国证券业协会发布的《中国证券业发展报告（2013）》数据显示，截至2012年年底，共有约45家证券公司已注册成立直投子公司。直投公司及管理直投基金总规模为385.4亿元，收入19.8亿元。

    不再止步IPO？
    设立PE子公司对信托而言具备诸多益处。常见模式中，若信托公司仅作为LP，则实质还是一种融资模式。通过子公司开展PE业务，有利于培养和提高主动管理能力，符合监管部门要求更易获得相关支持。而在资金管理、投资管理等方面也占有更多的主动权，充分发挥信托公司运作领域广泛、手段灵活的业务特点，更有利于信托公司控制风险。

    在成本方面，与借助其他第三方投资公司发行合伙制基金不同的是，设立自己的PE子公司可以获得本应支付给第三方投资公司的管理费，一般占募集资金的2%，可基本覆盖PE子公司的运作成本，并可享受较多税收优惠。

    而信托公司如果利用自有资金通过PE子公司投资，由于GP在有限合伙企业中承担无限责任，那么成立PE子公司做合伙企业的GP，还可以起到风险隔离的作用。

    但是信托公司设立PE子公司一直有个“死穴”——按照证监会IPO审批的惯例，公司上市前存在的信托计划持股部分必须进行清理，否则基本无望放行。这也使得信托公司的股权投资业务始终受制于退出方式的困局，难以取得实质性发展。

    一个典型的尴尬案例是，渤海银行成立伊始，天津信托发行“渤海银行股权投资集合资金信托计划”，募集资金5亿元，用于“与其它有资质的投资者共同发起设立渤海银行”，期限长达20年，近200位自然人投资者通过此信托计划间接持股渤海银行，曾被认为是渤海银行与天津信托的重大创新。

    然而，随着渤海银行逐步推进上市计划，为了不使“信托股东”为IPO平添阻碍，一年前，渤海银行不得不通过拒绝信托股东参与配股的手法为上市清障，双方纠纷沸沸扬扬，至今未获得周全的处理方案。

    北京某信托公司业务部负责人称：“信托资金在做PE时只要项目冲刺IPO，便会在现行体制下面临政策审批的不确定性风险。”

    虽然有部分信托公司，亦通过投资有限合伙企业间接实现PE投资并成功上市，但一般只作为资金融通的渠道，并非PE业务的主动管理者。

    现行体制下，借助PE子公司被认为是具有可行性的解决方案。有信托公司的操作模式是，由信托公司募集资金后提供给全资PE子公司。但是这样的结构虽然突破了政策难题，实际的PE管理人也就是信托公司本身，但也存在一定风险，信托计划投资人并无法获知投资过程及收益分配细节。

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