老窖回应——公布5亿存款纠纷新动态 确保定增募资安全

橘梨

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近期，泸州老窖股份有限公司（000568，以下简称“泸州老窖”或“公司”）多款核心产品在价格及政策方面的调整受到了行业广泛关注。就在12月28日晚间，泸州老窖发布公告，针对证监会就其2016年定增申请文件反馈意见进行了回复。在今年备受关注的泸州老窖定增募资及技改项目再度进入行业视野当中。

老窖回应——公布5亿存款纠纷新动态 确保定增募资安全

今年5月16日，泸州老窖对外发定增预案，宣布拟对外发行不超过1.37亿股，募集总额不超过30亿元资金，用于酿酒工程技改项目（一期工程），从而进一步优化公司现有产品结构，提升公司在中高端白酒领域的市场占有率。此后，证监会于11月初受理了泸州老窖的定增申请。
在本次发布的公告中记者注意到，证监会就泸州老窖在此次定增过程中项目的可行性分析、募集资金安全性、定增项目实施的可靠性等方面提出了相关意见。根据要求，泸州老窖会同公司相关保荐机构、法务机构、财会机构根据证监会反馈意见进行核查，回答了有关定增投资核准、存款纠纷、项目测算等六方面核心问题。
5亿存款纠纷诉讼中止多措并举确保资金安全
在反馈意见中，证监会重点就泸州老窖此前于2014年度至2015年度发生的存款纠纷提出反馈意见，要求公司保荐机构发表核查意见，并说明此次定增募资能否保证募集资金的专用账户安全。
据了解，2014年度至2015年度，泸州老窖先后发现在中国农业银行长沙迎新支行、中国工商银行南阳中州支行等三处储蓄存款共5亿元存在异常情况。因涉及合同纠纷事项，泸州老窖报请公安机关介入，采取资产保全措施。
泸州老窖在公告中表示：
针对其中涉及中国农业银行长沙迎新支行的1.5亿元、涉及中国工商银行南阳中州支行的1.5亿元的两处储蓄存款合同纠纷，泸州老窖已分别提起了民事诉讼；
针对另一处2亿元储蓄存款合同纠纷，泸州老窖已于2015年4月17日收到其中1亿元及相应利息，剩余1亿元目前正由公安机关进行追讨。结合公安机关保全资产情况以及律师出具的专业法律意见，泸州老窖对5亿元合同纠纷存款按40%的比例计提了2亿元的坏账准备。
泸州老窖同时在公告中详细介绍了上述两起案件目前的进展情况：
与中国农业银行股份有限公司长沙迎新支行、中国农业银行股份有限公司长沙红星支行储蓄存款合同纠纷
2014年10 月15日前，泸州老窖向四川省高级人民法院提起诉讼，该案后被移送湖南省高级人民法院审理。2015年4月22日，湖南省高级人民法院出具（2015）湘高法民二初字第13号《受理案件及缴款通知书》，受理该案。
湖南省高级人民法院受理该案后，于2015 年7月1日出具（2015）湘高法民二初字第13号《民事裁定书》，因农行长沙迎新支行原行长郑某涉嫌非国家工作人员受贿罪、农行长沙红星支行原行长曾某涉嫌伪造公司印章罪及案外人张某等人涉嫌合同诈骗罪已由长沙市公安局雨花分局立案侦查，该案的审理需以上述刑事案件的审理结果为依据，而上述案件尚未结案，裁定该案中止诉讼。截至本反馈回复出具之日，该案仍处于诉讼中止阶段。
与中国工商银行股份有限公司南阳分行、中国工商银行股份有限公司南阳中州支行储蓄存款合同纠纷储蓄存款合同纠纷
2015年1月15日，泸州老窖向四川省高级人民法院提起诉讼，该案后移送至河南省高级人民法院审理。2015年7 月13日，河南省高级人民法院出具（2015）豫法民三初字第7-1号《民事裁定书》，因工行南阳中州支行原行长朱某等涉嫌犯罪、已被公安机关立案侦查，相关证据不能依法取得并作为民事诉讼证据提交，且该案诉讼标的损失额的确定有赖于刑事案件的处理，裁定该案中止诉讼。截至本反馈回复出具之日，该案仍处于诉讼中止阶段。
此外，泸州老窖在公告中表示，在2014年10月发现银行存款内控缺陷后，公司立即开展了相关内部制度清理和修订、风险制度完善和流程梳理工作。泸州老窖表示，针对非公开发行股票事项，公司还建立了募集资金专项存储制度、募集资金三方监管制度、募集资金使用规范流程等。
保荐机构认为，存款纠纷发生后，泸州老窖方面制定的内控制度得到了有效执行，有效控制了风险。能够保证本次募资专用账户的安全。
公布详尽经营数据盘点经营三项特点
除了针对存款纠纷进行说明外，泸州老窖还针对此次酿酒工程技改项目在可行性、测算严谨性方面进行了详细介绍。在项目融资规模与现有资产业务规模匹配性分析中，泸州老窖就公司报告期内经营数据进行了发布。

老窖回应——公布5亿存款纠纷新动态 确保定增募资安全

募投项目融资规模、收入规模
与公司2015 年总资产、净资产及营业收入的比值情况

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报告期内，公司主要经营指标情况

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报告期内各档次白酒销售收入结构情况
结合上述数据，泸州老窖酒报告期内公司经营状况进行了总结，归纳为如下特点：
2015 年以来，泸州老窖的白酒销量、营业收入、净利润、毛利率、销售净利率等主要经营指标较2014 年均有不同幅度提升，与白酒行业总体变化趋势一致。
从产品销售结构来看，2015 年以来，泸州老窖中高档白酒的销售总金额同比增加了16.77 亿元，销售占比同比提升了18.46%，产品销售结构得以优化，泸州老窖在中高端白酒销售渠道建设和营销策略调整方面取得成效。
2016 年以来，泸州老窖的销售规模和盈利水平继续保持了优化态势。2016年1-9月的毛利率和销售净利率较2015年指标进一步提升，净利润已经超过2015年全年水平。白酒行业的复苏及公司经营状况的改善和提升为公司实施本次募投项目奠定了基础。
其他相意见及回复辑要
重点问题一：土地管理
提问：根据申请文件，本次募投工程技改项目（一期工程）部分用地尚未完全落实。 请保荐机构和律师核查，在土地出让未履行相关法定程序的情况下，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条及相关土地管理法律法规，是否会对募投项目产生不利影响。
答复：经核查，泸州老窖本次募投项目用地约1308亩，涉及的土地出让款约5.23亿元人民币，项目从开工建设到建成投产为48个月，具有用地面积较大、投资金额较大、实施周期较长的特点。从项目建设角度，本次募投项目2017年及2018年涉及用地共972亩，其中468亩土地使用权目前已签署《国有建设用地使用权出让合同》，674亩土地已经进入招拍挂流程，已经可以满足本次募投项目前两年的建设需求。
重点问题二：资金来源及认购流程
提问：请保荐机构核查申请人拟发行对象之一泸州酒业公司相关情况：（1）认购能力及认购资金来源。来源于自有资金或合法募集资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排等，以及有无直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见（2）是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二、第十三条等相关规定，明确认购数量或者数量区间，如否，请进一步明确；（3）是否履行了相关审批程序。
答复：经核查，保荐机构认为，泸州酒业投资公司本次认购资金全部来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。泸州酒业投资公司与泸州老窖在《股份认购协议》中明确了认购数量区间，并出具说明进一步明确了认购资金为人民币2亿元，认购股数根据泸州酒业投资公司认购金额2亿元除以最终发行价格确定，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二、第十三条等相关规定。泸州酒业投资公司认购泸州老窖本次非公开发行已履行了相应的审批程序。
其他重点及一般问题：
提问：根据申请材料，申请人本次非公开发行募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后全部投入酿酒工程技改项目（一期工程）。请申请人：（1）说明本次募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；（2）结合公司报告期业绩波动等情况说明前述募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
答复：经核查，保荐机构认为：泸州老窖本次募投项目的规模、投资构成、参数的选取和效益的测算合理、谨慎；本次募投项目中的非资本性支出主要为预备费和铺底流动资金，全部由泸州老窖自有资金支付，公司不存在使用募集资金用于非资本性支出的计划。
提问：本次募投项目属于环境污染较重的项目，是否符合相关环保政策规定，并经有权机关审批，请保荐机构和律师对此发表核查意见。
答复：保荐机构和律师认为，本次募投项目符合《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规及规范性文件的规定，履行了所需的必要程序，取得了有权机关的审批，符合相关环保政策规定。
提问：请保荐机构和律师核查申请人近五年是否存在被证监会和交易所采取行政处罚或监管措施情况，如有，对是否采取了相应整改措施及整改效果发表核查意见。
答复：保荐机构和律师认为，泸州老窖最近五年未受到证券监管部门和交易所的行政处罚；泸州老窖受到的交易所监管措施涉及事项已得到有效整改和落实，不存在《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》所规定不得非公开发行股票的情形，不会影响泸州老窖本次非公开发行。

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